POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

 

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo akciové společnosti VLNAP a.s., se sídlem Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek

identifikační číslo: 000 13 111, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 33

 

SVOLÁVÁ VALNOU HROMADU,

která se bude konat dne 24. 6. 2021, od 9.00 hodin v sídle společnosti na adrese

Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek (prezence akcionářů bude zahájena od 8.00 hodin)

 

 Pořad jednání valné hromady

1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášení schopnosti a schválení jednacího a hlasovacího řádu
2. Volba orgánů valné hromady
3. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2020, projednání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020 a projednání řádné účetní závěrky za rok 2020, včetně zprávy auditora o jejím ověření a včetně návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2020
4. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky společnosti za rok 2020, včetně zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020, a stanovisko dozorčí rady k návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2020
5. Rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky společnosti sestavené za rok 2020
6. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku vykázaného v řádné účetní závěrce sestavené za rok 2020
7. Rozhodnutí o volbě členů dozorčí rady
8. Rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady
9. Závěr zasedání valné hromady společnosti

 

Účast akcionářů na valné hromadě

Valné hromady je oprávněna se zúčastnit osoba, která je akcionářem společnosti, přičemž oprávnění k účasti na valné hromadě bude prokázáno stavem zápisu v seznamu akcionářů vedeném představenstvem ve smyslu ustanovení čl. 9 stanov společnosti, a to k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, kterým je den konání svolávané valné hromady a stav zápisu v seznamu akcionářů k okamžiku zahájení konání svolávané valné hromady. Tím není dotčena účast osoby dle § 399 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“).

Akcionáři, kteří jsou v prodlení se splněním povinnosti vyměnit si v souladu s výzvou představenstva uskutečněnou dle zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonu, listinné akcie na majitele za listinné akcie na jméno, nejsou oprávněni vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž jsou v prodlení se splněním dané povinnosti (viz ustanovení § 3 odst. 1 citovaného zákona).

Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen při prezenci účasti na valné hromadě odevzdat svolavatelem určeným osobám pověřeným registrací akcionářů originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci, která musí být podepsána zastoupeným akcionářem. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Náklady spojené s účastí akcionářů anebo jejich zástupců na valné hromadě jdou k tíži akcionářů anebo jejich zástupců.     

 Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři – fyzické osoby – prokáží platným průkazem totožnosti a předložením akcií, ledaže již jsou zapsáni v seznamu akcionářů, nebo potvrzením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“) a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, že je akcie pro akcionáře uložena. V potvrzení (výpisu) musí být uveden účel, pro který se výpis vydává, a den jeho vystavení. Statutární orgán akcionáře – právnické osoby – krom výše uvedených dokumentů předá při registraci aktuální výpis z obchodního rejstříku nebo z jiného veřejného rejstříku, ze kterého bude vyplývat oprávnění přítomné osoby zastupovat danou právnickou osobu a nahrazovat její vůli. Nebude-li svolaná valná hromada usnášeníschopná, svolá představenstvo ve smyslu ustanovení § 414 zákona o obchodních korporacích náhradní valnou hromadu. Jestliže akcionáři hodlají uplatnit právo na vysvětlení anebo právo uplatnit návrhy a protinávrhy k návrhům usnesení v rámci pořadu jednání svolávané valné hromady, musí tak učinit ve smyslu ustanovení § 357, § 358, § 361, § 362 a § 369 zákona o obchodních korporacích.

Upozornění na opatření – COVID 19

Z důvodu ochrany zdraví všech účastníků na zasedání valné hromady bude při registraci vyžadováno splnění takových opatření, která budou dle právních předpisů platná a účinná k datu konání valné hromady. V místnosti konání valné hromady a ve všech prostorách společnosti je vyžadováno zakrytí úst a nosu respirátorem alespoň třídy FFP2, nebude-li podle aktuálně platných předpisů postačující zakrytí úst a nosu pouze zdravotnickou rouškou. Společnost je připravena zajistit na své náklady provedení antigenního testu pro účastníky, kteří jej nebudou schopni doložit dle právní úpravy platné a účinné k datu konání valné hromady, aby bylo možné zajistit účast osoby, která není schopna doložit splnění stanovených opatření.

Informace pro akcionáře

Dokumenty týkající se svolávané valné hromady, tj., zejména jednací a hlasovací řád pro valnou hromadu a výroční zpráva za rok 2020 (včetně řádné účetní závěry, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2020, a zprávy auditora), a dále též návrh smlouvy o výkonu funkce předsedy dozorčí rady a návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady, jsou pro akcionáře zdarma k nahlédnutí v sekretariátu předsedy představenstva v sídle společnosti po dobu 30 dnů přede dnem konání svolávané valné hromady, a to v pracovní dny od 9.00 hodin do 14.00 hodin. Zaslání těchto dokumentů je též možné ze strany identifikovaného akcionáře vyžádat elektronicky na adrese barbora.tomanova@vlnap.cz s tím, že po doručení žádosti budou dokumenty zaslány elektronicky na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo, není-li v seznamu akcionářů taková adresa uvedena, poštou na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

 Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění

 k bodu 1) pořadu jednání

Valná hromada společnosti VLNAP a.s. schvaluje jednací a hlasovací řád pro konání této valné hromady, jak byl předložen představenstvem společnosti.

Zdůvodnění:

Jednací a hlasovací řád je nástroj předvídaný stanovami společnosti, zároveň se jedná o standardně využívaný prostředek na valných hromadách společnosti. Představenstvem navrhované znění vychází z dosavadní praxe společnosti, ze stanov společnosti a ze zákona o obchodních korporacích.

 

k bodu 2) pořadu jednání

Valná hromada společnosti VLNAP a.s. volí orgány valné hromady společnosti v tomto složení:

• předseda valné hromady: Petr Novotný
• zapisovatel: Jan Pavlík
• ověřovatelé zápisu: Simona Křížová, Barbora Tomanová
• osoby pověřené sčítám hlasů: Anna Bendová, Lukáš Vincůrek

 Zdůvodnění:

V souladu s ustanovením § 422 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a v souladu se stanovami společnosti volí valná hromada své orgány pro její zasedání, a proto představenstvo společnosti předkládá tento návrh usnesení k projednání a rozhodnutí valné hromadě.

 

 k bodu 3) pořadu jednání

Vyjádření představenstva:

Představenstvo předkládá v souladu se stanovami společnosti a zákonem o obchodních korporacích valné hromadě k projednání zprávu o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku za příslušné účetní období, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za téže období, když uvedené dokumenty spolu s řádnou účetní závěrkou za rok 2020, návrhem představenstva na úhradu ztráty vykázané v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2020 a zprávou auditora, tvoří součást výroční zprávy sestavené za rok 2020, která je pro akcionáře přístupná v sídle společnosti a kterou lze též vyžádat způsobem uvedeným v části „informace pro akcionáře“.

 Zpráva představenstva podle názoru jeho členů poskytuje pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti společnosti za rok 2020 a o stavu jejího majetku ke dni 31. 12. 2020 a shrnuje veškeré významné informace týkající se podnikání společnosti v roce 2020. O tomto bodu valná hromada nehlasuje.

 

k bodu 4) pořadu jednání

Vyjádření představenstva:

Akcionářům bude v souladu s ustanovením § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích předneseno vyjádření dozorčí rady k takto vymezeným záležitostem. O tomto vyjádření se nehlasuje.

 Dozorčí rada společnosti nezjistila v rámci své kontrolní činnosti nedostatky a nemá připomínky k činnosti společnosti a jejích orgánů. Dozorčí rada společnosti též přezkoumala zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2020, řádnou účetní závěrku za rok 2020, návrh představenstva na úhradu ztráty vykázané v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2020. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku za rok 2020 a návrh představenstva na úhradu ztráty vykázané v řádné účetní závěrce společnosti sestavené za účetní období roku 2020. Dozorčí rada dále konstatuje, že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami zpracovaná představenstvem společnosti za rok 2020 neobsahuje žádné nesrovnalosti a k jejímu obsahu nemá výhrady.

 

k bodu 5) pořadu jednání

Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti sestavenou za účetní období roku 2020 ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění:

Společnost je povinna podle zákona o účetnictví sestavovat účetní závěrku a podle stanov a zákona o obchodních korporacích ji představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení. Představenstvo prohlašuje, že účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o majetku, pohledávkách a dluzích společnosti, jakož i o finanční situaci společnosti, a nebyly vzneseny vůči představenstvem předkládané řádné účetní závěrce sestavené za rok 2020 žádné výhrady ze strany dozorčí rady společnosti a ani ze strany nezávislého auditora, který ji ověřil s výrokem „bez výhrad“. 

 

k bodu 6) pořadu jednání

Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje návrh představenstva na úhradu ztráty vykázané v řádné účetní závěrce sestavené za rok 2020 tak, že ztráta ve výši 15 285 tis. Kč bude uhrazena ze zisku budoucích let a zaúčtována na účet neuhrazené ztráty minulých let.

Zdůvodnění:

Společnost v rámci hospodaření za rok 2020 vykázala ztrátu ve výši 15 285 tis. Kč, jak tato skutečnost vyplývá z řádné účetní závěrky sestavené za rok 2020 a jak je též zdůvodněno ve zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2020.

Představenstvo společnosti v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a dále v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích návrh na vypořádání hospodářského výsledku (úhradu ztráty) za rok 2020.

 

k bodu 7) pořadu jednání

návrh usnesení č. 1:

Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a v souvislosti s končícím funkčním obdobím volí za členy dozorčí rady pro období ode dne 1. 7. 2021:

• pana Gerharda Körnera, dat. nar. 28. 5. 1943, bytem 49419 Wagenfeld, Bei den Meierhöfen 32, Spolková republika Německo, a to s účinností ode dne 22. 7. 2021;
• paní Annu Bendovou, dat. nar. 17. 7. 1956, bytem J. A. Gagarina 1186, 362 22 Nejdek, a to s účinností ode dne 2. 11. 2021.

 

Zdůvodnění:

Ve smyslu ustanovení § 448 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a dle ustanovení čl. 14. 3. písm. e) stanov společnosti je v působnosti valné hromady volba členů dozorčí rady. Vzhledem k tomu, že:

• panu Gerhardu Körnerovi by uplynulo pětileté funkční období dne 22. 7. 2021, a
• paní Anně Bendové by uplynulo pětileté funkční období dne 2. 11. 2021,

předkládá představenstvo valné hromadě návrh na volbu nových členů dozorčí rady, když společnost již nemá žádného z členů dozorčí rady volených zaměstnanci a když v případě obou navrhovaných členů dozorčí rady lze zdůraznit, že se jedná o osoby, které danou funkci ve společnosti zastávají dlouhodobě, aniž by při výkonu funkce nastaly skutečnosti, které by odůvodňovaly, že tuto funkci nejsou schopni zastávat s péčí řádného hospodáře a loajálně ke společnosti.

návrh usnesení č. 2:

Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a volí v souvislosti s končícím funkčním obdobím za člena dozorčí rady pro období po uplynutí funkčního období JUDr. Pavla Tomka, dat. nar. 27. 4. 1971, bytem Šikmá 144, Tašovice, 360 18 Karlovy Vary, a to s účinností ode dne 1. 7. 2021.

Zdůvodnění:

Ve smyslu ustanovení § 448 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a dle ustanovení čl. 14. 3. písm. e) stanov společnosti je v působnosti valné hromady volba členů dozorčí rady. Vzhledem k tomu, že JUDr. Pavlu Tomkovi, který zastává dlouhodobě ve společnosti funkci předsedy dozorčí rady, uplyne pětileté funkční období dne 22. 7. 2021, předkládá představenstvo valné hromadě návrh na volbu JUDr. Pavla Tomka do funkce člena dozorčí rady společnosti pro další funkční období. Při výkonu funkce předsedy dozorčí rady u navrhovaného člena nastaly skutečnosti, které by odůvodňovaly, že tuto funkci není schopen zastávat s péčí řádného hospodáře a loajálně ke společnosti.

Navrhovaný člen, shodně jak učinil před svojí volbou do dozorčí rady společnosti, která proběhla na řádné valné hromadě konané dne 29. 6. 2011, stejně pak na valné hromadě konané dne 24. 6. 2016, poskytl představenstvu společnosti informace o tom, že u navrhovaného člena dozorčí rady lze kvalifikovat překážku výkonu funkce s odkazem na ustanovení § 779 odst. 3 zákona o obchodních korporacích a ustanovení § 38l zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (členství v dozorčí radě společnosti LUKR prádelenská a.s. a společnosti EMULZ a.s., na jejichž majetek byl prohlášen konkurs a u nichž jmenovaný člen dozorčí rady působil v dozorčích radách v době, od níž do podání insolvenčního návrhu neuplynul jeden rok, když v obou případech dosud nedošlo k ukončení konkursního řízení). Představenstvo vzalo dané informace na vědomí a v rámci překládání daného návrhu usnesení tyto informace poskytuje též řádné valné hromadě, která bude o návrhu jednat a hlasovat. S odkazem na ustanovení § 38l odst. 5 obchodního zákoníku taková překážka výkonu funkce odpadne, bude-li navrhovaný člen zvolen do funkce dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. 

 

 k bodu 8) pořadu jednání

Valná hromada společnosti VLNAP a.s. rozhodla a schvaluje:

• smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, která bude uzavřena mezi společností a předsedou dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné hromadě představenstvem;
• smlouvu o výkonu funkce podle § 59 zákona o obchodních korporacích, která bude uzavřena mezi společností a členy dozorčí rady, a to ve znění předloženém valné hromadě představenstvem.

 Zdůvodnění:

V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích přísluší valné hromadě schvalovat smlouvy o výkonu funkce pro členy dozorčí rady společnosti, které z hlediska podstatných obsahových náležitostí vychází z ustanovení § 60 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo společnosti předkládá valné hromadě ke schválení návrhy smluv o výkonu funkce, které budou uzavírány s nově volenými členy dozorčí rady, a to s účinností ode dne, k němuž vznikne jejich členství v dozorčí radě, resp., k němuž nastane výkonu funkce předsedy dozorčí rady v tomto kolektivním orgánu. V této souvislosti představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení návrhy smluv o výkonu funkce, které současně ve smyslu ustanovení § 60 obsahují úpravu odměňování členů dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce.

 

 

Nejdek dne 21. 5. 2021

 

 

 

Představenstvo společnosti

VLNAP a.s.